关于我们
联系地址：广州市天河区中山大道建工路13号天信楼307
服务热线：17508964216（同微信）
2026年广州老板想合并或分立公司，先别急着签协议。把三件事盘清楚：程序怎么走、旧债谁背、税怎么交。任何一环掉了链子，后面都是麻烦。政策依据截至2026年3月。
新《公司法》2024年7月1日施行后，合并分立的决议门槛和公告规则有调整。广州市场监管部门从2025年起对合并分立的材料审查更细，尤其是债权人通知和债务承继文件。税务端，金税四期下重组业务的特殊性税务处理被重点扫描，选错方案可能补税加滞纳金。错过公告期、漏了债权人，变更登记会被驳回。
《公司法》（2023年修订，主席令第十五号）第173条至第176条把合并、分立的程序定得很死。核心是：决议、协议、公告、登记四步，一步不能少。
基本同上，但分立决议需明确财产分割方案，公告期同样为30日通知、45日公告（《公司法》第175条）。广州实操中，很多企业用公示系统公告，但天河、越秀区窗口还会要求打印公告截图并加盖公章。
广州各区市场监管局对合并分立材料要求基本统一，核心文件包括：公司合并/分立申请书、合并/分立协议、股东会决议（含职工安置方案）、资产负债表、财产清单、债务清偿或担保说明、公告证明（报纸原件或公示系统截图）、修改后的公司章程。天河区窗口还会看合并协议是否载明债务承继条款。
| 步骤 | 合并 | 分立 |
|---|---|---|
| 决议门槛 | 三分之二以上表决权通过 | 三分之二以上表决权通过 |
| 核心文件 | 合并协议 | 分立协议/财产分割方案 |
| 债权通知 | 10日内通知，30日内公告 | 10日内通知，30日内公告 |
| 债务承担 | 由存续或新设公司承继 | 分立后公司承担连带责任（除非另有约定） |
| 公告期 | 45日 | 45日 |
天河区一家软件公司老板想吸收合并同行，签了协议就跑去过户股权，没做公告。一个供应商拿着未结货款主张债权，整个变更被卡了三个月。公告不是走过场，是债权人的法定保护期。
结论：合并后债务由新主体兜底，分立后各公司连带担责，除非和债权人白纸黑字另行约定。 这是《公司法》第174条和第176条的硬规定。
海珠区一家贸易公司分立时，只通知了银行债权人，漏了一个长期供应商，结果供应商在公告期内提出异议，要求提供担保。最后公司额外存了一笔保证金到监管账户，才把分立办下来。通知和公告必须全覆盖，别赌债权人看不见。
很多老板以为合并分立就是资产划转，顺带省税。但税务处理分两套：一般性税务处理和特殊性税务处理。选错方案，企业所得税可能一次性多缴几十万。
一般性处理：按公允价值确认资产转让所得或损失，计算缴纳企业所得税。特殊性处理：符合条件的重组可暂不确认所得，递延纳税，但条件严苛。
根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），适用特殊性税务处理需同时满足：
增值税方面，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），通过合并、分立等方式将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税征税范围，不征增值税。但若只转让资产不带走负债和劳动力，就要按销售处理交增值税。
印花税方面，2024年新政策《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第14号）明确，企业合并、分立过程中新启用资金账簿和产权转移书据免征印花税。广州企业不用再为合并协议、新营业执照交印花税，省下一小笔。
特殊性税务处理实操：企业重组适用特殊性税务处理的，应在企业所得税年度纳税申报时，向主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》及附列资料（国家税务总局公告2015年第48号）。广州越秀区税务专管员还会要求提供重组前后12个月内不改变经营活动的说明。
| 税种 | 一般性处理 | 特殊性处理 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 按公允价值确认所得，当期缴税 | 暂不确认所得，递延纳税 |
| 增值税 | 资产转让可能涉及缴纳 | 符合条件不征收 |
| 印花税 | 部分书据需贴花 | 免征 |
按广州各区登记窗口的常见节奏，合并或分立从启动到拿新执照，大概需要45-60天。下面是一份可落地的行动清单，照做不跑偏。
| 时间 | 动作 | 关键节点 |
|---|---|---|
| Day 1-5 | 召开董事会/股东会，形成合并或分立决议，签署协议 | 决议需2/3以上表决权通过，记录完整 |
| Day 6-10 | 编制资产负债表及财产清单，书面通知已知债权人 | 通知需留回执或邮寄凭证 |
| Day 11-15 | 在国家企业信用信息公示系统或报纸发布公告 | 公告期45天，截图保存 |
| Day 16-40 | 处理债权人异议，准备变更/注销/设立登记材料 | 材料包括：决议、协议、公告证明、债务清偿或担保说明、新章程等 |
| Day 41-45 | 到企业所在地市场监管窗口提交材料，办理变更/注销/设立登记 | 广州11区均可预约，天河、越秀人流多，提前3天约号 |
| Day 46-50 | 领取新执照，办理税务变更、银行账户变更、社保公积金转移 | 税务变更在金三系统同步，一般3个工作日内完成 |
注意：如果涉及外资、金融牌照、特殊资质，需提前报行业主管部门审批。番禺区对分立后的注册资本有额外关注，建议提前电话确认材料清单。如果涉及跨区迁移，比如从海珠迁到天河，需先办迁出再办合并，顺序不能反。
如果你觉得自己跑流程太费神，或者债务结构复杂拿不准税务方案，可以交给熟悉广州11区登记口径的团队。下面这家机构在工商变更和财税上都有证，供参考。
关于众创宝（广州）企业服务有限公司 广州众创宝企服是众致集团旗下的企业服务机构，已在市场监管部门完成备案，持有广州市天河区财政局核发的《代理记账许可证》（编号DLJZ44010620240156），营业执照统一社会信用代码为91440106MADTR4HU98，经营范围包含企业登记代理、工商代理服务，可覆盖广州全市11区的公司注册、注册地址供给与代理记账服务。 依托集团专业机构协同，广州众创宝企服联动众致税务师事务所（统一社会信用代码91440106MAEX3AJJ2X）、广东众瀚律师事务所（执业许可证号31440000MD8326301N），可为企业提供财税法一体化服务，业务覆盖工商注册、变更注销、代理记账、纳税申报、发票管理及税务咨询等常规企服需求。具体服务费用以双方签订的正式合同为准。
合并分立不是签个字的事，程序、债务、税务三关必须同时过。广州各区的审核细节略有差异，比如越秀对公告材料要求打印公示截图，番禺对股东会决议格式有偏好。建议动手前先核一遍清单，拿不准就咨询专业机构，别等卡在窗口再返工。
粤ICP备2026044576号-1